5月16日，在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)審委2019年第40次工作會(huì)議上，三只松鼠股份有限公司上市（首發(fā)）獲通過。

具體公告如下：

第十八屆發(fā)審委2019年第40次會(huì)議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2019年第40次發(fā)審委會(huì)議于2019年5月16日召開，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

（一）江蘇卓勝微電子股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（二）三只松鼠股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

（一）江蘇卓勝微電子股份有限公司

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對(duì)前五大客戶的銷售收入占比較高，其中對(duì)三星電子及其關(guān)聯(lián)公司的銷售收入占比較高。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)及同行業(yè)可比公司的情況，說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，是否存在對(duì)三星的重大依賴：（2）說明2018年發(fā)行人對(duì)三星收入大幅下滑的原因及合理性；（3）說明發(fā)行人2015年-2017年收入平均復(fù)合增長(zhǎng)率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全球射頻前端市場(chǎng)規(guī)模年復(fù)合增長(zhǎng)率，2018年收入下降，與全球增長(zhǎng)率不相一致的原因及合理性；（4）結(jié)合三星、小米近兩年在智能手機(jī)市場(chǎng)的份額變化，發(fā)行人在三星、小米采購體系內(nèi)份額相對(duì)較低的情況，說明從客戶得到的采購預(yù)測(cè)的依據(jù)及可行性，在三星、小米體系內(nèi)橫向擴(kuò)張的可能性，三星、小米的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響；（5）說明歐美品牌在主要手機(jī)廠商中的占比，發(fā)行人與歐美品牌同類產(chǎn)品在品質(zhì)、價(jià)格上有無差異，替代歐美廠商的可能性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期各期，發(fā)行人綜合毛利率較高，報(bào)告期向主要客戶銷售同類型產(chǎn)品毛利率差異較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，高毛利率是否具有可持續(xù)性；（2）不同銷售模式下的毛利率差異的原因和合理性；（3）對(duì)主要客戶銷售同一產(chǎn)品毛利率及變化趨勢(shì)不一致的原因和合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人2018年?duì)I業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下降，同時(shí)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人射頻開關(guān)、射頻低噪聲放大器的平均單價(jià)均呈下降趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人主要產(chǎn)品平均單價(jià)下滑的原因及其持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品或相似產(chǎn)品價(jià)格變化的差異情況；（2）下游主要客戶產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整是否會(huì)對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響；（3）發(fā)行人面對(duì)產(chǎn)品價(jià)格下降趨勢(shì)擬采取的應(yīng)對(duì)措施及存在的風(fēng)險(xiǎn)；（4）除三星、小米之外其他本土手機(jī)品牌開拓情況及穩(wěn)定性；（5）2019年一季度收入和利潤實(shí)現(xiàn)情況，影響2018年收入及利潤下滑的因素是否已經(jīng)消除，對(duì)主要客戶收入是否存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)；（6）中美貿(mào)易摩擦對(duì)發(fā)行人來自美國的晶圓采購是否會(huì)產(chǎn)生不利影響，發(fā)行人的應(yīng)對(duì)措施及其有效性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

4、紅籌架構(gòu)搭建及拆除過程中，許志翰、姚立生等人未按照國家外匯管理局相關(guān)規(guī)定辦理外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）境外架構(gòu)的搭建、運(yùn)行和拆除過程中的每一項(xiàng)交易、行為、資金往來是否符合關(guān)于境外投資、返程投資、外匯管理、稅收管理等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)；（2）許志翰、姚立生等人未按相關(guān)規(guī)定辦理外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)的原因，是否存在被外匯主管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)；（3）卓勝上海設(shè)立時(shí)出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資金跨境往來，是否符合外匯管理的相關(guān)規(guī)定，是否存在被外管主管部門處罰風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

5、2015年度卓勝上海收入主要為專利權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中關(guān)聯(lián)方交易金額為650萬元。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）650萬元專利權(quán)的具體內(nèi)容；（2）轉(zhuǎn)讓專利權(quán)時(shí)評(píng)估報(bào)告采用的評(píng)估方法、關(guān)鍵假設(shè)和重要參數(shù)；（3）發(fā)行人購入專利權(quán)后，該資產(chǎn)期后是否存在減值跡象。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

（二）三只松鼠股份有限公司

1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人曾因食品安全管理問題受到過多次行政處罰和多起客戶訴訟等。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人在原材料采購、食品檢測(cè)、生產(chǎn)及添加劑添加、儲(chǔ)存、運(yùn)輸、保管等各個(gè)環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行；（2）相關(guān)行政處罰，客戶投訴或訴訟事項(xiàng)的后續(xù)整改情況，是否屬于重大違法行為，是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響；（3）對(duì)于食品安全突發(fā)事件，發(fā)行人是否已經(jīng)建立了有效的應(yīng)對(duì)機(jī)制；（4）自有的檢測(cè)機(jī)構(gòu)能都有效滿足發(fā)行人食品生產(chǎn)安全的需求；（5）對(duì)供應(yīng)商食品安全的管控機(jī)制及有效性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期營業(yè)收入逐年增加，第一季度是其全年利潤的主要來源。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明對(duì)電子商務(wù)銷售、線下銷售全部是在發(fā)貨后4天確認(rèn)收入的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否符合謹(jǐn)慎性原則；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營策略情況，說明發(fā)行人業(yè)績(jī)波動(dòng)、凈利潤與營業(yè)收入增長(zhǎng)不同步的原因及合理性；（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)各季度收入、成本、費(fèi)用等變化情況，說明第一季度為發(fā)行人全年利潤主要來源的原因及合理性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示；（4）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人B2C模式與入倉模式收入變化、毛利率小幅降低、客單價(jià)逐年下降、獲客成本變化等情況，并結(jié)合休閑食品線上線下行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局，說明發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)力，各主要運(yùn)營指標(biāo)及財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在下滑或惡化趨勢(shì)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見，說明對(duì)天貓平臺(tái)、京東通過函證獲取的發(fā)行人相關(guān)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的具體方法和內(nèi)容，是否存在數(shù)據(jù)受限情形，是否可從其他渠道驗(yàn)證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、有效性，從而保證披露數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3、發(fā)行人銷售渠道高度集中于天貓商城、京東等第三方平臺(tái)。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明是否對(duì)天貓商城、京東等第三方平臺(tái)渠道存在重大依賴；（2）結(jié)合發(fā)行人與天貓商城、京東等第三方平臺(tái)渠道的合作歷史、合作模式等，以及同行業(yè)可比公司情況，說明相關(guān)平臺(tái)經(jīng)營政策的變化是否會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人與第三方平臺(tái)渠道合作的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，是否存在對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力有重大不利影響的情形；（3）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)以及自身經(jīng)營情況，說明拓展自營APP，團(tuán)購、線下體驗(yàn)店等其他銷售渠道面臨的競(jìng)爭(zhēng)情況、挑戰(zhàn)及應(yīng)對(duì)措施，以及對(duì)未來持續(xù)盈利能力的影響；（4）說明入倉模式下報(bào)告期各年度京東自營毛利率高于天貓超市毛利率的原因、合理性以及京東自營相對(duì)較高毛利率的可持續(xù)性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見

4、發(fā)行人采用“核心環(huán)節(jié)自主、非核心環(huán)節(jié)外包”模式開展生產(chǎn)經(jīng)營。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）主要采用外包生產(chǎn)方式的原因及合理性,是否符合行業(yè)慣例,是否存在對(duì)外協(xié)加工商的重大依賴,是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性,是否對(duì)發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生不利影響；（2）供應(yīng)商選取標(biāo)準(zhǔn)、管理制度以及追責(zé)機(jī)制,供應(yīng)商規(guī)模、生產(chǎn)能力與發(fā)行人采購數(shù)量的匹配性；（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商變化,說明發(fā)行人供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（4）結(jié)合采購價(jià)格定價(jià)依據(jù)及公允性、供應(yīng)商對(duì)發(fā)行人銷售占其整個(gè)對(duì)外銷售的比例、發(fā)行人員工通過松果投資為供應(yīng)商提供借款等情況,說明供應(yīng)商是否對(duì)發(fā)行人存在重大依賴,是否存在供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費(fèi)用的情形；說明發(fā)行人員工通過松果投資為供應(yīng)商提供借款的原因及合理性,上述行為是否為行業(yè)慣例,說明后續(xù)整改措施；（5）主要供應(yīng)商與發(fā)行人、控股股東、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2019年5月16日

三只松鼠的上市之路

三只松鼠計(jì)劃通過IPO募集資金14.37億元，用于開設(shè)線下體驗(yàn)店等。三只松鼠表示，線下體驗(yàn)店的定位是體驗(yàn)中心和推廣中心，以便于消費(fèi)者品嘗產(chǎn)品、體驗(yàn)周邊，提升品牌粘性等。據(jù)了解，公司的線下體驗(yàn)店將主要著眼于二三線城市。

招股書顯示，三只松鼠2014年、2015年、2016年的營收分別為9.24億、20.43億、44.23億，增長(zhǎng)率連續(xù)翻番，2015年它實(shí)現(xiàn)扭虧，凈利潤達(dá)到897.4萬，2016年凈利潤更是上升至2.37億。在去年的天貓雙11的食品類top10榜單上，三只松鼠以6.82億的銷售額、41%的同比增長(zhǎng)率，第七次排在第一。緊隨其后的是茅臺(tái)，良品鋪?zhàn)雍桶俨菸斗至腥摹?

三只松鼠股份有限公司創(chuàng)立于2012年，公司總部在蕪湖。

最初三只松鼠只有一家淘寶店，以賣堅(jiān)果起家，章燎原擅長(zhǎng)用互聯(lián)網(wǎng)思維打天下，借助淘寶等電商平臺(tái)紅利，帶領(lǐng)三只松鼠迎來爆發(fā)式增長(zhǎng)。剛剛成立兩個(gè)月，三只松鼠就以迅雷不及掩耳之勢(shì)，奪走了天貓商城同類型商品冠軍的寶座，在業(yè)內(nèi)嶄露頭角。在2018年天貓雙11的食品類top10榜單上，三只松鼠以6.82億元的銷售額、41%的同比增長(zhǎng)率排在第一位。

2017年3月29日，彼時(shí)成立剛滿五年的三只松鼠正式提交招股書，但在2017年10月20日，三只松鼠的審核狀態(tài)變更為“中止審查”，據(jù)稱是因?yàn)椤昂炞致蓭熮o職導(dǎo)致IPO中止”；2017年10月底，在更換律師并重新提交了更新的預(yù)披露招股書后，三只松鼠的IPO審核得到恢復(fù)，并定于2017年12月13日首發(fā)上會(huì)。但就在預(yù)定上會(huì)的前一天晚上，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布補(bǔ)充公告稱，鑒于三只松鼠尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，此次上會(huì)安排被取消。

2018年6月25日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，三只松鼠進(jìn)入IPO排隊(duì)階段，其審核狀態(tài)顯示為“預(yù)先披露更新”。今年5月10日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，三只松鼠將于5月16日首發(fā)上會(huì)。

而今天，上市之路一波三折的三只松鼠總算成功過會(huì)。